Pedro Navarro Advogado – As mudanças trazidas pela Instrução Normativa nº 81 do DREI

Por Pedro Navarro e Danilo Botelho e Alice Fonseca

Pedro Navarro e Danilo Botelho e Alice Fonseca comentam sobre mudanças trazidas pela Instrução Normativa nº 81 do DREI.

O Decreto 10139, de novembro de 2019, previu à administração pública federal a obrigação de revisar e consolidar atos normativos editados por seus órgãos e entidades. Seguindo esse propósito, o DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração), editou a Instrução Normativa nº 81/2020, a qual entrou em vigor no dia 1º de julho de 2020. Devido à importância e aos impactos práticos que essa IN irá acarretar aos empresários e ao mundo jurídico, os sócios do escritório NBNK, Pedro Navarro, Danilo Botelho e Alice Fonseca, vêm destacar os principais pontos alterados pelas novas diretrizes de registro público de empresas.

(i) Registro de atos societários independentemente de autorização prévia:
Algumas atividades econômicas dependem de prévia autorização governamental, porém, baseando-se na Lei da Liberdade Econômica, a necessidade de autorização não vincula sua exigência já no momento do registro da empresa. Assim, não é mais necessária autorização prévia para registro na junta comercial e sim apenas para início da atividade, devendo a junta comunicar os órgãos governamentais reguladores.

(ii) Atos meramente cadastrais:
Os atos considerados meramente cadastrais pelo DREI, como aqueles relativos ao empresário individual, titular de EIRELI e sócios de sociedade, terão processo simplificado. Serão considerados medida administrativa, atualizados no âmbito da junta comercial, independente de alteração contratual. Na opinião dos sócios Pedro Navarro e Danilo Botelho, a simplificação do registro desses atos diminuirá os custos monetários e burocráticos, dando maior celeridade ao processo.

(iii) Nome empresarial:
A denominação das sociedades e da EIRELI pode ser composto por quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira. Essa determinação da IN nº 81 trouxe uma solução para a antinomia jurídica existente entre o Código Civil, que dispõe que o objeto deve estar indicado na denominação, e a Lei 8934 (Lei de Registro Público de Empresas), a qual tornava isso facultativo. O DREI optou pela visão trazida pela lei especial, sendo dispensada a obrigatoriedade de indicar o objeto no nome empresarial.

(iv) Apresentação de documentos:
É dispensada a exigência de reconhecimento de firma ou autenticação de documentos, devendo o servidor da Junta Comercial realizar o cotejo ou quando for apresentada declaração de autenticidade por o advogado, contador ou técnico em contabilidade da parte interessada.

(v) Ampliação do registro automático:
Antigamente, o registro automático só era aplicado em atos de constituição, todavia, agora pode-se também realizar alteração e extinção de sociedades de forma automática.

(vi) Conversão de cooperativa ou associação em sociedade empresária e vice-versa:
As associações ou as cooperativas poderão a qualquer momento realizar a transformação para se tornarem sociedades empresárias. Acredita-se que, nesse contexto da pandemia de Covid-19, essa diretriz será útil pois muitos empreendedores estão pedindo recuperação judicial e, pelo menos na interpretação literal da legislação falimentar, as cooperativas não teriam esse direito.

(vii) Incorporação de sociedade com patrimônio líquido negativo:
Antes havia dúvidas acerca dessa possibilidade, porém agora a IN nº 81 trouxe expressamente essa permissão.

(viii) Criação de quotas preferenciais com restrição de voto para sociedade limitada:
Para essa decisão, o DREI se baseou na autonomia privada e na liberdade contratual, em que as partes são livres para acordarem suas vontades. Não adentrando nas controvérsias trazidas pela questão, os sócios do NBNK Advogados entendem que, sendo o DREI competente para regulamentar os instrumentos de registro das sociedades, veio em boa hora a facilitação da disciplina dos direitos e deveres dos quotistas nas sociedades limitadas.

(ix) Integralização de capital:
A integralização imediata do capital da EIRELI no momento da constituição, desde que o valor seja relativo a cem vezes o salário-mínimo vigente no país e, sendo superior, a integralização poderá ser realizada posteriormente.

Pedro Navarro, Danilo Botelho e Alice Fonseca informam:

Após a análise dos principais pontos alterados pela IN DREI nº 81, não havendo a pretensão de aqui exauri-los, os sócios do NBNK Advogados, Pedro Navarro, Danilo Botelho e Alice Fonseca acreditam que essas novas normas são um avanço para a desburocratização e modernização do registro de empresas. Consequentemente, simplifica-se a relação entre Estado e empresário, melhorando e propiciando mais o ecossistema empreendedor no país.

Pedro Navarro Advogado Danilo Botelho AdvogadoAs mudanças trazidas pela Instrução Normativa nº 81 do DREI

Danilo Botelho dos Santos Advogado, com formação Bacharel em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ, Ex-consultor jurídico da Secretaria de Estado de Integração Governamental, Ex-integrante do corpo jurídico da Petrobras Distribuidora S.A, Pós-Graduado em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas – FGV/RJ.

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